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18 Juin 2003

ESPOTTING ANNONCE SON PROJET DE FUSION AVEC FINDWHAT.COM ESPOTTING EST EVALUE A 163 MILLION DE DOLLARS

LONDRES - 18 juin 2003. Le conseil d'administration de ESPOTTING MEDIA INC., le "leader européen du positionnement publicitaire en ligne" , vient d'annoncer aujourd'hui un projet de fusion avec FindWhat.com, société cotée au Nasdaq (Nasdaq FWHT), leader dans le développement et la fourniture de services de marketing à la performance pour Internet. Les deux sociétés exploitent des marchés en ligne qui mettent en relation les consommateurs les plus susceptibles d'acheter des produits et services déterminés avec les annonceurs qui fournissent ces produits et services. Au cours de clôture de l'action FindWhat.com le 17 juin 2003, Espotting est évalué à 163 millions de dollars (97 millions de livres / 138 millions d'euros).

Daniel Ishag, fondateur et PDG de Espotting, a déclaré : "En une seule opération les deux sociétés vont passer à une autre échelle qui devrait nous permettre de tirer pleinement parti de l'expansion rapide du marketing à la performance en ligne. Cette fusion va permettre aux deux sociétés de réunir le meilleur de leurs compétences respectives. Nous pensons qu'elle améliorera les expertises locales que chacune apporte sur ses propres marchés, et que les annonceurs pourront ainsi accroître leur couverture à travers une seule société. C'est une occasion extraordinaire de développer nos activités."

D'après les conditions de l'opération envisagée, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration des deux sociétés, les actionnaires de Espotting recevront environ 8,1 millions d'actions ordinaires de FindWhat.com et environ 27,0 millions de dollars en espèces. La somme d'argent que recevront les actionnaires de Espotting dépendra de l'audit des actifs nets de Espotting et du report des pertes nettes d'exploitation au 31 mars 2003, ainsi que des emprunts non remboursés à la date de clôture. FindWhat.com émettra également des options et des warrants pour le rachat d'environ 2,1 millions d'actions ordinaires de FindWhat.com pour les salariés et filiales de Espotting, avec un prix de levée d'option moyen pondéré qui sera d'environ 1,73 dollars par action. Suite à la fusion, la nouvelle société aurait environ 34,5 millions d'actions en circulation après dilution totale, les actionnaires, salariés et filiales de FindWhat.com étant propriétaires à titre bénéficiaire d'environ 24,3 millions d'actions et les actionnaires, salariés et filiales de Espotting étant propriétaires à titre bénéficiaire d'environ 10,2 millions d'actions. La fusion devrait être clôturée dans le courant du quatrième trimestre 2003, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

Espotting a été créée en février 2000, et a lancé son activité au Royaume Uni en septembre de la même année. Au cours des 18 derniers mois, Espotting s'est lancé sur neuf autres marchés en Europe et couvre actuellement le Royaume Uni, la France, l'Allemagne, l'Espagne, l'Italie, la Suède, le Danemark, la Norvège, l'Irlande et la Suisse. Espotting fournit des services publicitaires justifiables à 100% et efficaces en termes de coût à plus de 16 000 clients.

Les annonceurs en ligne déterminent le coût par clic qu'ils payent pour leurs publicités, qui sont distribuées à des millions d'internautes. Les annonceurs font des offres pour obtenir des mots-clés ou phrases particulières à travers un système automatique et ouvert d'enchères pour obtenir une position ; la publicité du site web ayant l'enchère la plus forte figure en premier, tous les autres annonceurs figurant ensuite par ordre décroissant des enchères. Ce modèle basé sur la performance permet aux annonceurs de ne payer que pour les clients potentiels qui cliquent pour aller sur leurs sites. FindWhat.com et Espotting distribuent leurs publicités à travers leurs réseaux respectifs. Ensemble, ils traitent 2,25 milliards de requêtes par mois.

FindWhat.com a été créée en mars 1998 et est cotée en bourse depuis juin 1999.

Le contrat de fusion prévoit que, à la clôture de la fusion, le conseil d'administration de la nouvelle société comprendra cinq administrateurs désignés par FindWhat.com, trois administrateurs désignés par Espotting, et un administrateur qui sera désigné d'un commun accord entre les deux sociétés. Au niveau de la direction, Craig Pisaris-Henderson continuera à assurer les fonctions de Président et Chief Executive Officer de la nouvelle société, tandis que Phillip Thune, COO/CFO de FindWhat.com, et Anthony Garcia, CTO de FindWhat.com continueront à assumer les mêmes fonctions à la clôture. Le fondateur et CEO de Espotting, Daniel Ishag, deviendra Vice Chairman, tandis que le co-fondateur de Espotting, Sebastian Bishop, deviendra Chief Commercial Officer, Jonathan Bunis, COO de Espotting, deviendra Président-Europe, et le CFO de Espotting, Stephen McDonnell, deviendra SVP-Europe. Dave Rae, EVP de FindWhat.com, assurera les fonctions de Chief Strategy Officer de la nouvelle société.

Note d'opération

La réalisation de l'acquisition est sous réserve de l'immatriculation des actions émises aux actionnaires de Espotting sur une déclaration d'enregistrement d'après le formulaire S-4 auprès de la Securities Exchange Commission des Etats-Unis, des dépôts réglementaires dans les autres pays, de l'approbation des actionnaires de FindWhat.com et de Espotting, et des autres conditions de clôtures habituelles. En conséquence, la fusion ne peut pas être consommée. Les actionnaires respectifs des deux sociétés doivent se prononcer par vote sur le contrat de fusion et sur la fusion, entre autres choses, lors d'assemblées générales qui devraient avoir lieu dans le courant du quatrième trimestre 2003.

La fusion envisagée prévoit que Espotting fusionnera avec une filiale à 100% de FindWhat.com et que Espotting survivra à la fusion.

Mise en garde

Communiqué de presse R.U.

La présente traduction d'un communiqué de presse publié au Royaume Uni ne vous est communiquée qu'à titre d'information. Elle ne constitue ni une offre ni une incitation destinée aux actionnaires de Espotting Media Inc ou de FindWhat.com ou à aucune autre personne pour les engager dans des activités d'investissements dans le cadre de l'opération envisagée. Les personnes qui prendront connaissance de la traduction de ce communiqué de presse sont informées qu'elle n'a été approuvée par aucune personne agréée au Royaume Uni, ni par aucune autre personne équivalente dans aucune juridiction européenne ou autre, et qu'elle ne doit constituer le fondement d'aucune décision d'investissement. Vous êtes priés de vous informer sur les exigences légales et réglementaires avant de prendre des mesures basées sur la présente traduction du communiqué de presse. Toute personne qui aura connaissance de la traduction du présent communiqué de presse et qui est affectée par l'opération (actionnaire de Espotting Media Inc par exemple) est priée de prendre contact avec un conseiller financier indépendant compétent pour toutes questions concernant l'opération envisagée.

A propos de Espotting

Espotting a été cité au palmarès de diverses publications, notamment Tornado Insider Top 100 Company, Meilleur service européen de positionnement payant par Search Engine Watch, Financial Times Top 50 Creative Businesses, et Jupiter MMXI Top 10 Future Successes. Au travers de son réseau européen, Espotting dispose de 16.000 clients, parmi lesquels Bristish Airways, eBay et Lastminute.com. Espotting n'est pas un site de destination mais un réseau, qui comprend Yahoo! Europe, Lycos, Tiscali, Web.de, et Netscape, où les annonceurs peuvent profiter des 850 millions de requêtes que Espotting traite chaque mois. Pour de plus amples renseignements sur Espotting, visiter le site Web de la société à http://www.espotting.com.

Des photos de Daniel Ishag (PDG & Fondateur) et de Sebastian Bishop (Cofondateur) peuvent être téléchargées sur http://www.espotting.com/info/images.asp ou sur Visual Media Online www.vismedia.co.uk +44 (0)20 7436 9595.

Coordonnées des personnes à contacter

Espotting:

Alain Sanjaume Directeur General Espotting France T: +33 (0) 1 55 33 54 55 E: marcom@espotting.fr

If you require further information about setting up a FindWhat Account please email us at findwhataccount@espotting.com

*Financial Times, The Creative Business 50, 29th October 2002

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